华闻传媒:民生证券股份有限公司关于公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见

华闻传媒:民生证券股份有限公司关于公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见

原首长:华闻传媒:民生有价证券爱好少量地公司关心公司中间定位伙伴少量地售合格证书市价股上市市价支票暗示

民生有价证券爱好少量地公司关心华文传媒授予小集团 中间定位伙伴少量地售合格证书市价股上市 市价支票暗示 民生有价证券爱好少量地公司 华闻传媒授予小集团爱好少量地公司(以下略语“华闻传媒”或“公司”)发行爱好 及算清现钞买资产并募集相配资产(以下略语“这次买卖”)的孤独财务顾问, 基准《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国有价证券法、自有资本上市的公司首要资产 重组规则的》及《深圳有价证券买卖所自有资本上市有规律的》等顾虑法规和常态化文 零件必需品,少量地售合格证书上市市价股状态B、 当心的支票。详述的支票状态及暗示列举如下。: 一、华文传媒自有资本发行与资本代替物 华闻传媒基准中国1971有价证券人的监督管理市政服务机构证监答应〔2014〕1077 号《关心核 遵化文传媒授予小集团少量地公司发行SHA购资 相配资产从事制造和募集审批,于 2014 年 11 本年1月,西藏风网络科学与技术少量地公司正式工具。 发行爱好及算清现钞买资产,自有资本发行租金额 134,760,955 股。新股票 份于 2014 年 11 月 27 在深圳有价证券买卖所上市。详述的列举如下: ( 一 ) 公 司 向 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 西 藏 风 网 ”) 发 行 59,144,736 股,并算清现钞收买天津棕榈电视机知识技术少量地公司。 略语棕榈景怡通)100%股权。 (二)公司向德清景色授予开展少量地公司(原始名“上海景色授予开展少量地公 司”,以下略语仔细的授予)发行 13,039,049 股、授予上海虚度合作关系生意(与 少量地合作关系)(以下略语虚度授予) 5,908,319 股,用现钞买整个爱好 采用的一面积上海精视培养伸开少量地公司(以下略语“精视培养”)60%股权。 (3)公司发放程顺玲 20,751,789 股、发放李儒廉 14,436,421 股、向 曾子凡发行 2,706,526 股,用现钞买整个爱好采用的一面积广州市邦富软件少量地公 司(以下略语“邦富软件”)100%股权。 1 (四)公司向戈尔登城发行 11,348,684 股、长沙川仪合生股权授予合作关系生意 (少量地合作关系)(以下略语长沙传艺)发行 2,691,885 股、湖南福利彩票培养传媒 授予磁心(少量地合作关系)(以下略语“湖南富坤”)发行 1,096,491 股、现在称Beijing中条旗 福恩创业授予磁心(少量地合作关系)(以下略语 1,096,491 股、向 广东粤文投头等培养产业授予合作关系生意(少量地合作关系)(以下略语“广东粤文投”) 发行 1,096,491 股、广州满世授予管理磁心(少量地合作关系)(中国1971 冗长的)发行 375,000 股、发放余勇 230,263 股、分将按相称放大邵露露 98,684 股、 发放刘洋 78,947 股、发放张先峰 78,947 股、发放张倩 78,947 股、向朱 筑身份证明信号成绩 78,947 股、发放崔伟良 49,342 股、向施桂贤发行 49,342 股、项旭勇 和分派 49,342 股、发放曹玲玲 49,342 股、发放赖春辉 49,342 股、向红红 道成绩 29,605 股、分将按相称放大祖亚尔 29,605 股、向博狗体育发行 29,605 股、葛葛忠 葳发行 29,605 股、发放韩璐 19,736 股、分发放丁兵 19,736 股、李令彪 行 19,736 股,用现钞买整个爱好采用的一面积广州漫友培养科学与技术开展少量地公司(原 广州满友培养科学与技术少量地公司。,以下略语文友培养)股权。 与程顺玲结成一队、李儒廉、曾子藩与戈尔登城、广州遥远的、俞涌、邵璐璐、 刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪 涛、博狗体育、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪所接受的面积爱好共计 16,485,525 股,合乎逻辑的推论是长沙传怡、湖南富坤、现在称Beijing中技、广东粤文投所接受的全 部爱好共计 5,981,358 股,已解限度局限出卖除外,并于 2015 年 11 月 27 日上市市价;交 易他方戈尔登城、广州遥远的、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、 施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、博狗体育、葛重葳、祖雅乐、韩露、 丁冰和李凌彪所接受的面积爱好共计 2,669,220 股,已解限度局限出卖除外,并于 2017 年 4 月 12 日上市市价。 买卖他方西藏风网、景色授予、虚度授予所持爱好在本批上海有价证券买卖所片面上市 3 两年后才破除限度局限。,合乎逻辑的推论是,它以前的男朋友或女朋友在用功。 2 二、伙伴破除限度局限的接受报价与表现 接受报价方 接受报价满意的 接受报价工夫 接受报价最后期限 表现状态 关心控制同性竞赛和缩减关系买卖的接受报价。详述的心得公司状态。 2014 年 11 正表现时髦的,多达眼前 程顺玲、李儒廉、子范子 月 26 日在巨潮资讯网上上演的《关心大师资产重组中间定位方接受报价状态 2014 年 05 月 04 日 长距离的 不违背此接受报价 布告(布告编号:2014-085),下同。 自有资本锁定接受报价:程顺玲、李儒廉、子范子接受报价其所接受的爱好 (包孕但不限于,限售期内交付的红股、因合法立刻添加等解释添加的爱好), 正表现时髦的,多达这次 自自有资本上市之日起(2014年) 年 11 月 27 日)起 12 个月内不得让,24 自 2014 年 11 月 解限度局限出卖除外前实践减持数 程顺玲、李儒廉、子范子 个月内让爱好标号不超越其这次接受爱好总额的 30%,36 个月内 2014 年 08 月 04 日 27 日起,5 年 未超越其这次接受爱好 让爱好标号不超越其这次接受爱好总额的 60%,48 个月内让股 总额的 30% 份标号不超越其这次接受爱好总额的 80%,60 个月内让爱好标号 不超越其这次接受爱好总额的 90%。 多达 2016 年 12 月 31 日,邦富软件 100%股权 累计净赚赚得数为 关心标的公司极限的接受报价:邦富软件于 2014 年度、2015 年度和 2016 22, 万元,极限承 自 2014 年起,3 程顺玲、李儒廉、子范子 年度赚得的减去非惯常利弊得失后归属于总公司独家制造的产品的净赚部分 2014 年 05 月 16 日 诺累计赚得布通率为 年 不下面的 5, 万元、7, 万元和 9, 万元。 ,2014 年度、 2015 年度、2016 年度的 业绩接受报价已赚得,接受报价已 表现达到结尾的的 关心收益风险的接受报价:若标的公司因在 2014 年 12 月 31 新来的一些 接受报价方已向邦富软件缴 程顺玲、李儒廉、子范子 税务风险成绩而耽搁或归咎于任(包孕但不限于补缴课税, 2014 年 09 月 08 日 长距离的 纳了税金 51, 元 加法过时附加费和惩罚),接受报价人将全额赔目的公司,以确保 并征收过时附加费 11,560.31 3 标的公司弱合乎逻辑的推论是遭遇经济耽搁。。 元,共计 63, 元。 查核后,到眼前为止,邦福还很软。 件不注意因 2014 年 12 月 31 新来一些税务风险 耽搁或归咎于 任 伙伴对公司标的的授予正确的、理解不了贡献的及另一边所有物其合法合法立刻的因子、 常态经纪的状态。 买卖他方作为买卖标的的伙伴,合法、达到结尾的、买卖标的自有资本的无效头衔 资产存量达标 程顺玲、李儒廉、子范子 2014 年 05 月 04 日 已表现达到结尾的的 权,买卖对方有权基准。这面积股权很透明,不存 让日期 在抵押单据、质押等立刻限度局限的制约,不在关涉法、套汇、司法强迫 表现等大师争议或许在阻碍物权属转变的另一边制约。 接受报价抵消断气举行了减 值勘探,公司留在心中的立信 会计事务所(特别普通 关心标的资产减值勘探的接受报价:在抵消期(2014~2016 年)服满时, 合作关系)问题了《公司发行 公司应对标的资产举行减值勘探并由公司留在心中具有表现有价证券、未来的相 爱好及算清现钞买资 自 2014 年起,3 程顺玲、李儒廉、子范子 关事情资历的会计事务所问题专项复核暗示。 2014 年 05 月 16 日 产并募集相配资产事项 年 就呈现减值状态,由标的资产的买卖他方比照拟定议定书商定的抵消条目 之标的资产减值勘探专 及式举行抵消。 项复核报道》,多达 2016 年 12 月 31 日,邦富软 件伙伴整个合法立刻不注意发 嗨!缺陷 4 三、华文传媒爱好少量地公司上市市价达成协议 基准《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国有价证券法、首要自有资本上市的公司 资产重组规则的》及《深圳有价证券买卖所自有资本上市有规律的》等中间定位法规的规则 与公司伙伴顾虑的接受报价,开禁限售股上市市价日期为 2017 年 4 月 26 日, 约去出卖限度局限 11,368,421 股,居住公司眼前发行的爱好。 。此应用的receive 接收 少量地售股向外面的伙伴人数为 3 名,详述的列举如下: 约去出卖限度局限的爱好 积聚解 本版本 居住和使分娩限度局限 居住和使分娩限度局限 限度局限出卖除外 序 爱好少量地公司 接受爱好 预售限度局限 本版本 居住订阅 预售自有资本 预售公司 占资本 的爱好 号 伙伴 标号(单位) 少量地售股 限售爱好 爱好比 西方刑柱少量地公司 不可估量售酒吧 总比 居住订阅 份标号(单位) 标号(单位) 例(%) 售爱好相称 件爱好比 例(%) 爱好比 例(%) 例(%) 例(%) 1 程顺玲 20,751,789 14,526,252 6,225,537 30.0000 42.86 0.3402 0.3086 60.0000 2 李儒廉 14,436,421 10,105,495 4,330,926 30.0000 42.86 0.2366 0.2147 60.0000 3 子范子 2,706,526 1,894,568 811,958 30.0000 42.86 0.0444 0.0402 60.0000 共计 37,894,736 26,526,315 11,368,421 30.0000 42.86 0.6212 0.5635 60.0000 这次爱好解限度局限出卖除外及上市市价后,公司资本排列代替物状态列举如下表所示: 这次限售爱好上市市价前 这次代替物增减 这次限售爱好上市市价后 标号(份) 相称(%) (+、-)(股) 标号(份) 相称(%) 一、少量地合格证书爱好 187,199,183 9.28 -11,368,421 175,830,762 8.72 采用:国有公司持股 0 0.00 – 0 0.00 二、不可估量售酒吧件爱好 1,830,166,782 90.72 +11,368,421 1,841,535,203 91.28 三、爱好总额 2,017,365,965 100.00 – 2,017,365,965 100.00 四、约去出卖限度局限爱好的伙伴假设在非经纪性居住资产等状态 约去出卖限度局限爱好的伙伴不在对公司非经纪性资产居住状态,公司两个都不在。 违规拍胸脯等蚕食公司使受益的制约。 五、孤独财务顾问复核暗示 查核后,孤独财务顾问以为: 1、约去出卖限度局限的爱好持有人迫切的表现了这次大师资产重组的中间定位接受报价; 2、这次限售爱好解限度局限出卖除外的标号、上市市价工夫均契合《中华人民共和国 公司条例》、中华人民共和国有价证券法、自有资本上市的公司首要资产重组规则的》及《深 5 圳有价证券买卖所自有资本上市有规律的》等顾虑法规的中间定位规则; 3、华闻传媒对这次限售爱好市价上市的知识上演真实、精确、达到结尾的; 4、佛光闻传媒这次大师资产重组限售爱好开禁及上市市价无异议。 (以下无发短信) 6 (本页无发短信,为《民生有价证券爱好少量地公司关心华文传媒授予小集团爱好少量地 公司中间定位伙伴少量地售合格证书市价股上市市价支票暗示》之盖印页) 民生有价证券爱好少量地公司 2017 年 4 月 17 日 7回到搜狐,检查更多

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